Les conventions d’actionnaires sont des ententes contractuelles établies entre les actionnaires d’une entreprise pour régir leurs relations et clarifier leurs droits et responsabilités dans des situations particulières, telles que la cession d’actions, la succession et la répartition des bénéfices. En Suisse, ces conventions sont fréquemment utilisées et peuvent être adaptées aux besoins individuels de chaque entreprise.
La signature d’une convention d’actionnaires est d’une importance capitale pour prévenir les conflits entre les différents actionnaires d’une entreprise. En particulier pour les SA, il est conseillé de clarifier les relations entre les parties prenantes. Cependant, contrairement à d’autres documents juridiques, la loi suisse ne réglemente pas les conventions d’actionnaires et il n’y a pas de contrat-type. Les termes de l’accord peuvent varier selon les besoins spécifiques de chaque entreprise. Par conséquent, il est recommandé de faire appel à un avocat compétent pour élaborer une convention d’actionnaires personnalisée et adaptée aux circonstances particulières de chaque situation.
Nous allons explorer dans ce texte quelques clauses courantes que l’on peut trouver dans les conventions d’actionnaires en Suisse.
Droit d’emption et de préemption, obligation d’achat
La clause de droit d’emption et de préemption dans les conventions d’actionnaires en Suisse permet à un actionnaire de racheter les actions d’un autre actionnaire. La clause de droit d’emption impose que, si un actionnaire souhaite vendre ses actions, il doit d’abord les proposer à la société ou aux autres actionnaires en priorité avant de les vendre à un tiers. La clause de préemption donne aux actionnaires existants la possibilité de racheter les actions d’un actionnaire qui souhaite les vendre à un tiers. Enfin, l’obligation d’achat peut être incluse pour obliger un actionnaire à vendre ses actions à un autre actionnaire ou à la société dans des situations spécifiques, telles que le non-respect des engagements ou la cessation de fonction.
Droit de reprise
Le droit de reprise octroie à un actionnaire la possibilité de racheter ses actions auprès d’un tiers acquéreur, sous certaines conditions. Par exemple, si un tiers acquiert une participation majoritaire dans la société, les actionnaires minoritaires peuvent faire usage de leur droit de reprise afin de récupérer leurs actions. La convention d’actionnaires doit inclure des dispositions claires sur le droit de reprise, ainsi que les critères et les délais à respecter pour l’exercer.
Type de vote
La convention d’actionnaires peut prévoir le mode de vote qui sera utilisé lors des assemblées générales, tel que le vote par tête ou par actions. En vertu du vote par tête, chaque actionnaire bénéficie d’une seule voix, peu importe le nombre d’actions qu’il détient. En revanche, le vote par actions permet aux actionnaires de voter en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent. Le choix du mode de vote dépendra des préférences des actionnaires et de la taille de la société.
Non-concurrence
La clause de non-concurrence interdit aux actionnaires d’exercer des activités concurrentes à celles de la société. Cette mesure vise à préserver les intérêts de l’entreprise en empêchant les actionnaires d’utiliser leurs connaissances ou leur expérience au profit d’une entreprise concurrente, ce qui pourrait nuire à la société.
Obligations de suite
Lorsqu’une entreprise est vendue, il peut arriver que l’acheteur cherche à obtenir l’intégralité des actions de la société, particulièrement dans le cadre d’une acquisition par des groupes internationaux. Les obligations de suite, communément appelées « drag-along rights« , permettent à l’acquéreur de contraindre les autres actionnaires à vendre leurs actions au même prix et dans les mêmes conditions.
Droits de sortie
Les tag-along rights, également appelés droits de sortie, permettent à un actionnaire minoritaire de vendre ses actions aux mêmes conditions et au même prix que les actionnaires majoritaires. Cette clause offre une protection aux actionnaires minoritaires en cas de vente de la société.
Constitution de l’assemblée générale
La convention d’actionnaires peut inclure des dispositions particulières concernant la convocation de l’assemblée générale, telles que le quorum requis pour une constitution valide ou le délai de convocation des actionnaires pour l’assemblée. Ces dispositions ont pour but d’assurer le bon déroulement de l’assemblée générale et la prise de décisions appropriées.
Droits de véto, égalité des voix
La clause de droits de veto confère à un ou plusieurs actionnaires le pouvoir de s’opposer à certaines décisions importantes, même si la majorité des actionnaires est en faveur de ces décisions. Dans le cas où le vote est à égalité lors de l’assemblée générale, la clause en cas d’égalité des voix peut être mise en place pour déterminer les modalités de départage des voix dans ces situations.
Représentation
La convention d’actionnaires peut énoncer les règles relatives à la représentation des actionnaires lors de l’assemblée générale, telles que la possibilité pour un actionnaire de se faire représenter par un mandataire ou de voter à distance. Cette disposition a pour objectif de simplifier la participation des actionnaires à l’assemblée générale et de garantir que tous les actionnaires ont un droit de parole dans la prise de décisions importantes pour la société.
Des accords fondamentaux pour encadrer les relations entre les actionnaires d’une entreprise
En somme, les conventions d’actionnaires sont des accords fondamentaux pour encadrer les relations entre les actionnaires d’une entreprise. Elles offrent la possibilité de clarifier les droits et obligations de chaque actionnaire, de réguler les processus décisionnels, et de prévoir des mécanismes pour résoudre les conflits éventuels. Les dispositions pouvant être incluses dans une convention d’actionnaires sont diverses et variées. Il est crucial de les élaborer avec soin pour répondre aux besoins particuliers des actionnaires et assurer une bonne gouvernance de la société. Il est donc recommandé de faire appel à un avocat pour bénéficier d’un accompagnement et de conseils professionnels adaptés.
